[AP신문 = 박우진 기자] 경제개혁연대(소장: 김우찬, 고려대 교수, 이하 경개연)는 삼성전자⋅SK⋅현대차⋅LG⋅롯데지주⋅한화⋅GS⋅한국조선해양⋅신세계⋅KT⋅CJ 등 11개 대기업집단에 대해 오는 3월 정기주주총회에서 주주친화적이고 건전한 지배구조를 갖추기 위한 정관변경을 요구했다.
경개연은 14일 낸 보도자료를 통해 이들 대기업집단의 대표회사에 공문을 보내 오는 정기주총에서 △전자주주총회에 준하는 절차규정 마련 △분리선출 방식으로 감사위원회위원의 과반 선임 △임원 결격요건 명시 △권고적 주주제안 허용 △주주총회 보수심의제(say on pay) 허용 등의 내용을 담은 정관변경(안)을 검토해 주총안건으로 상정할 것을 요청했다고 밝혔다.
경개연은 지난해에도 이들 대기업에 올해와 거의 동일한 내용의 정관변경을 요청했으나 대부분이 정관 변경안을 상정하지 않아 이번에 다시 정관변경을 요구했다고 설명했다.
그러나 지난해 정관변경요청에 절반 이상이 기업지배구조 사안에 대해 시민사회와 소통하고, 일부 회사의 경우 기업지배구조 개선을 위한 정관변경을 지속적으로 검토할 의향이 있는 것으로 드러나 대기업의 지배구조 개선을 위한 정관변경 전망은 긍정적이라고 경개연은 밝혔다.
경개연은 앞으로 이들 대기업의 지배구조 개선을 위한 정관변경 추진 작업을 매년 확인할 계획인데 따라 이번에 작년에 이어 동일회사에 같은 내용의 기업지배구조 개선 정관변경(안) 검토를 요청했다고 덧붙였다.
경개연은 각 기업집단이 직면한 상황이 다르고 이상적인 지배구도 형태도 같을 수 없지만 국내 기업들은 공통적으로 주주가치 훼손 논란으로부터 자유로울 수 없다고 지적했다.
따라서 ”정관변경 제안은 기업가치 훼손을 사전에 차단하고 최근 강조되고 있는 사회⋅환경적 여건을 반영하여, 기업경영에 있어 주주들의 참여를 확대하고 이사회의 역할을 제고할 수 있는 방안을 제안하는 데 중점을 두었다“는 것이 경개연의 설명이다.
경개연은 이들 대기업집단에 이번 요청사항을 검토하여 정관에 적절히 반영함으로써 주주 친화적이고 건전한 지배구조를 갖춘 기업으로 거듭나기를 기대한다고 강조했다.
경개연의 정관변경 요청 내용은 다음과 같다.
〇 전자주주총회에 준하는 절차규정 마련
- 최근 주요국들은 전자주주총회 제도를 적극 활용하고 있으며, 우리나라도 코로나19에 따른 영향으로 전자주주총회 도입에 관한 논의가 본격화되고 있다. 현장주주총회와 병행하여 개최되는 전자주주총회(hybrid meetings)의 경우 현행 상법 상 그 허용 여부가 명확하지 않지만, 주요 기업들은 현장에서 개최되는 주주총회를 온라인 중계하는 방식으로 주주들의 총회 참석을 지원하고 있다. 하지만 여전히 주주총회의 현장개최 원칙만을 명시한 회사가 대부분이며, 주주총회의 온라인 중계도 보편적으로 실시되고 있는 것으로 보기 어렵다.
- 이에 전자주주총회가 도입되기 전까지 과도기적으로 ①주주총회의 개최와 관련하여 온라인 병행 방식의 주주총회 개최를 명문화하고, ②주주들이 사전에 전자투표를 통해 의결권 행사, ③현장주주총회를 온라인을 통해 실시간으로 전송, ④주주들의 질문권(설명청구권) 보장 등 구체화된 절차규정을 마련할 필요가 있다.
〇 분리선임 방식으로 감사위원회위원의 과반 선임
- 현행 상법은 감사위원회 위원 중 1명을 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 선임하도록 정하고 있으며, 정관으로 분리선임 감사위원회위원을 2명 이상으로 정할 수 있다. 하지만 정관으로 분리선임되는 감사위원회 위원을 2명 이상 또는 과반수 이상으로 정한 경우는 찾아보기 어렵다. 감사위원회는 회계감사 및 업무감사를 통해 CEO 등 경영진을 견제하는 역할을 주로 수행하기 때문에 지배주주 및 CEO로부터 독립하여 선임되는 것이 매우 중요하지만, 현재와 같은 선임방식으로는 감사위원회의 독립성 확보가 쉽지 않다.
- 이에 감사위원회가 독립적으로 운영될 수 있도록, 감사위원회 구성 시 분리선임 방식으로 선임하는 감사위원회위원이 과반수가 되도록 확대할 것을 제안했다.
〇 임원 결격요건 명시
- 우리나라는 기업인이 횡령⋅배임 등 사건으로 회사에 막대한 손실을 끼치는 경우에도 유죄 선고 후 얼마 지나지 않아 경영에 복귀하는 경우가 빈번하게 발생하고 있다. 유죄판결을 받은 기업인(임원)이 충분한 냉각기간 없이 회사에 복귀할 경우 해당 회사는 시장에서 신뢰가 하락하고 준법경영에 대한 의구심이 커질 수밖에 없다. 따라서 횡령⋅배임 등으로 회사에 물의를 일으키거나 회사에 막대한 손실을 끼친 경영인에 대해서는 그 능력과 무관하게 일정 기간 회사에 복귀하지 못하도록 하는 것이 회사와 주주를 보호할 수 있는 최소한의 장치라 할 수 있다. 일부 회사의 경우 ‘금고이상의 형의 선고가 확정된 때’를 이사의 결원으로 규정함으로써 유죄판결을 받은 임원이 회사에 복귀하는 것을 차단하고 있다.
- 이에 횡령⋅배임 등으로 유죄판결을 받은 사람의 임원(미등기임원 포함) 자격을 박탈하는 규정을 마련할 것을 제안했다.
〇 ESG 이슈에 관한 권고적 주주제안 허용
- 주주제안 제도는 주주와 경영자 간의 의사소통을 촉진하고 기업에 대한 주주의 견제와 감시를 일정부분 가능하게 하는 장점이 있지만, 현행 상법 하에서는 법령 및 정관에서 정한 주주총회의 결의사항에 한하여 가능하다는 것이 일반적인 견해이기 때문에 주주제안 제도는 크게 활성화되지 못한 측면이 있다. 하지만 주주제안의 범위가 상대적으로 광범위하거나 권고적 주주제안이 가능한 미국 등 주요국에서는 최근 핵심 이슈로 부각한 E・S (환경・사회) 문제와 관련하여 주주제안 제도를 적극 활용하여 경영진의 사회적 책임경영을 강조하고 있다. 우리나라에서도 이사회나 경영진의 재량권을 보장하는 권고적 주주제안을 회사가 도입하는 것은 충분히 가능하며, 권고적 주주제안이 활성화된다면 ESG 이슈에 관하여 주주들의 관심을 환기하고 경영진의 책임성 확보에도 도움이 될 것으로 기대할 수 있다.
- 이에 권고적 주주제안을 허용하는 조문을 신설할 것을 요청했다.
〇 주주총회 보수심의제 허용
- 주주총회 보수심의제(say on pay)란 주주총회에서 회사의 보수정책과 대표이사 등 임원진의 보수 산정에 대해 심의하는 제도로, 표결 결과는 강제력이 없고 권고적 성격을 갖는 ‘권고적 주주제안’의 한 형태이다. 주주총회 보수심의제는 현재 주요국에서 시행되고 있는 제도로서, 효과적으로 제도가 작동할 경우 기업지배구조가 개선되는 효과가 있으며 기업의 성과와 경영진 보상 간 연계성이 증가하는 것으로 분석되고 있다. 회사는 임원의 보수에 관한 기본원칙을 규정하고 보수의 적정성 확보를 위해 노력하고 회사의 재무상태나 경영성과에 연동한 성과보수가 지급되도록 해야 하지만, 실제 주주나 이해관계자들이 그 내용을 확인하거나 정보에 접근하기는 어려운 상황이다.
- 이에 주주총회 보수심의제도를 정관에 신설함으로써, 임원보수 산정에 관하여 주주들의 이해를 돕고 그 과정에 주주의 의견 개진이 가능하도록 하는 등 보수체계를 개선할 것을 제안했다.